Condições de Venda dos Produtos

O presente instrumento (o “Contrato”) contém os termos e condições pelos quais a LBDS Comércio, Importação e Exportação de Produtos Químicos e Fermentados Ltda. (“LBDS”), venderá os bens e serviços especificados na ordem de compra no reverso do presente Contrato (os “Produtos”), para o adquirente (o “Comprador”), para entrega e uso na República Federativa do Brasil. A emissão, pelo Comprador, do pedido de compra, e a aceitação da LBDS do pedido de compra do Comprador constitui consentimento expresso das Partes aos termos e condições contidos neste Contrato. Os termos e condições de qualquer oferta anteriormente encaminhada pelo Comprador à LBDS serão substituídos integralmente pelos termos e condições deste Contrato, que prevalecerão sobre quaisquer ofertas anteriores, para todos os fins e efeitos. 1. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 1.1 As Partes arcarão, cada qual, com os tributos e contribuições incidentes sobre os fatos e operações de sua responsabilidade, decorrentes deste Contrato, nos termos da legislação tributária brasileira. 1.2 Além do pagamento do preço, o Comprador será responsável, pelo pagamento de todas as despesas incorridas pela LBDS em relação ao seguro, frete, armazenagem e quaisquer outros encargos relacionados com o transporte e entrega dos produtos para o Comprador, comunicadas previamente pela LBDS ao Comprador. 1.3 O Comprador deverá pagar todos os valores devidos a LBDS em sua data de vencimento. Em caso de atraso no pagamento, o Comprador pagará a LBDS, além do preço dos Produtos, multa moratória de 2% e juros de mora de 1% por mês de atraso, calculado pro rata diem. Caso a LBDS tenha que recorrer à cobrança judicial do preço, o Comprador arcará com honorários advocatícios de sucumbência no montante de 20% sobre o valor em cobrança. 1.4 O pagamento do preço deverá ser efetuado antes da entrega dos Produtos. A LBDS terá o direito de suspender o envio dos Produtos solicitados até que o pagamento tenha sido efetuado em sua integralidade. A LBDS terá o direito de a qualquer momento, limitar ou cancelar eventual crédito concedido ao Comprador. Caso o Comprador não efetue o pagamento pelos Produtos solicitados no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação pela LBDS nesse sentido, a LBDS terá a opção de rescindir o presente Contrato, cancelar o pedido de compra, bem como rescindir e cancelar outros contratos e pedidos em aberto entre LBDS e o Comprador. Sem prejuízo de medidas judiciais cabíveis, e do ressarcimento, pelo Comprador, por danos indiretos sofridos pela LBDS, a LBDS poderá vender a terceiros os Produtos solicitados e não pagos pelo Comprador no prazo acima. A título de indenização, o Comprador deverá ressarcir a LBDS do valor correspondente à diferença entre o preço acordado entre a LBDS e o Comprador e o preço pago por terceiros na aquisição dos Produtos solicitados pelo Comprador e não pagos. 2. PROPRIEDADE 2.1 A venda será concretizada mediante a entrega dos Produtos ao Comprador, após o pagamento integral do preço. O Comprador se compromete a outorgar à LBDS uma garantia ao pagamento do preço, correspondente ao depósito, em caução, de 30% do valor do preço de venda. O valor será mantido em caução pela LBDS, até que os Produtos sejam entregues e o preço pago, líquido do valor em caução que, nessa hipótese, integrará o preço de venda. Até a transferência de propriedade ao Comprador, os Produtos permanecerão no local designado pela LBDS indicado na ordem de compra. A transferência dos Produtos antes da venda apenas poderá ser efetuada mediante aprovação expressa da LBDS. 2.2 Se a LBDS, por mera liberalidade, entregar os Produtos ao Comprador antes de quitado o preço, e o Comprador (i) não efetuar o pagamento de qualquer parcela do preço conforme estabelecido neste instrumento, na data de vencimento, (ii) deixar de cumprir qualquer das disposições do presente Contrato, (ii) requerer recuperação judicial ou extrajudicial ou for declarado falido, ou (iv) não fornecer garantias de pagamento à LBDS, as parcelas vincendas do preço serão consideradas imediata e antecipadamente vencidas. Nesse caso, o Comprador deverá, mediante solicitação nesse sentido, devolver à LBDS os Produtos entregues e não pagos, hipótese em que a LBDS fica, desde já, autorizada a entrar no local em que os Produtos estão dispostos e retomar a sua posse e propriedade. Quaisquer pagamentos efetuados pelo Comprador à LBDS serão considerados como pagamento, e não perdas e danos, pelo uso dos Produtos, sem prejuízo de outras penalidades aplicáveis. 2.3 Até o pagamento integral do Preço, o Comprador não poderá vender, transferir, penhorar, prometer, constituir ônus ou gravame, ou dar os Produtos em garantia a terceiros, para qualquer finalidade. O não cumprimeto do aqui disposto será considerado como violação pelo Comprador ao presente Contrato. 3. CUMPRIMENTO DAS LEIS; CONTROLES DE EXPORTAÇÃO. 3.1 Salvo acordo em contrário entre as Partes, por escrito, todos os Produtos vendidos pela LBDS e adquiridos pelo Comprador são para uso no Brasil. O Comprador deverá cumprir com todas as leis, regras e regulamentos que surjam em conexão com este Contrato, a compra e o uso dos Produtos. Sem limitar o precedente, o presente Contrato não autoriza o Comprador a exportar os Produtos para outros países. Nesse contexto, o Comprador concorda e garante que não irá exportar, direta ou indiretamente, os produtos fornecidos ou decorrentes do presente Contrato a qualquer país para o qual as autoridades governamentais brasileiras exijam licença de exportação ou aprovação prévia, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da LBDS e das autoridades governamentais do Brasil. 4. RISCO DE PERDA 4.1 O risco de perda dos Produtos passará da LBDS ao Comprador quando os Produtos ou qualquer de seus componentes, devidamente embalados e acondicionados, forem depositados no local de embarque de carga, para envio ao Comprador. A LBDS poderá escolher qualquer transportadora para a entrega, cujos custos serão arcados pelo Comprador, mediante comunicação prévia da LBDS. A entrega dos Produtos será efetuada no local de embarque dos Produtos pela LBDS, ainda que o transporte seja contratado para outro local, ou que a LBDS seja solicitada a entregar os Produtos em outro local. 5. SEGUROS 5.1 O Comprador deverá contratar seguro para os Produtos contra “todos os riscos” sujeitos a exclusões de praxe, a partir do momento que o risco de perda é transferido ao Comprador, ou seja, no carregamento de produtos no transportador, transporte e descarga, e até que todos os valores devidos pelo Comprador sejam pagos integralmente para a LBDS. Prova de tal seguro, em condições satisfatórias para LBDS, deverá ser apresentada pelo Comprador antes do embarque. Alternativamente, a LBDS poderá contratar o seguro dos Produtos, cujos custos serão arcados pelo Comprador. 6. PROPRIEDADE INTELECTUAL / INFORMAÇÃO DE PROPRIEDADE 6.1 O logotipo e a marca indicadas nos Produtos da LBDS são de propriedade da LBDS e não poderão ser usados em conexão com qualquer produto ou serviço que de algum modo cause confusão para os clientes da LBDS, deprecie ou desacredite a LBDS. Todos os direitos de propriedade intelectual (incluindo, mas não se limitando a patentes, direitos autorais e marcas), e todas as invenções, descobertas ou melhorias dos Produtos e qualquer material ou documentação relativa aos mesmos (incluindo, mas não limitado a todos os kits de amostra, guias de operação, especificações técnicas, tabelas de preços ou quaisquer outros materiais escritos fornecidos pela LBDS ao Comprador) pertencem a LBDS. A venda de produtos pela LBDS não constitui licença para o uso de sua marca ou patentes, nem sobre qualquer direito de propriedade intelectual da LBDS, seus produtos, peças ou outros dispositivos e elementos relacionados. 6.2 Nenhuma informação divulgada pela LBDS ao Comprador, nos termos deste Contrato, ou por força da venda dos Produtos (“Informação Confidencial”) deverá ser fornecida a qualquer pessoa ou entidade que não sejam os empregados do Comprador e contratados diretamente envolvidos, desde que estes concordem em proteger o sigilo de tais Informações Confidencias. Referidas Informações Confidenciais deverão ser mantidas em sigilo pelo Comprador. As Informações Confidenciais não estarão sujeitas a confidencialidade se forem ou se tornem de conhecimento público, por outro meio que não através do Comprador, se estiverem registradas por escrito nos arquivos do Comprador antes de sua divulgação pela LBDS, ou se forem recebidas pelo Comprador de terceiros não vinculados à obrigação de confidencialidade e sigilo. Após a rescisão deste Contrato, o Comprador deverá entregar imediatamente à LBDS todas as Informações Confidenciais que estiverem em sua posse ou controle e todas as respectivas cópias, bem como deverá entregar declaração à LBDS de que todas as Informações Confidenciais a que teve acesso foram devolvidas e/ou destruídas. 7. INDENIZAÇÃO 7.1 PELA LBDS: Exceto se de maneira diversa acordada pelas Partes, a LBDS deverá defender e isentar o Comprador contra toda e qualquer ação que este vier a sofrer em virtude de violação de direitos de propriedade de terceiros, desde que (i) o Comprador tenha imediatamente enviado a LBDS notificação escrita neste sentido, com todos os dados e informações referentes à ação e (ii) a LBDS tenha pleno controle e autoridade em relação à defesa de tal violação. Caso a LBDS entenda que qualquer dos Produtos possa violar os direitos de propriedade de terceiros, a LBDS poderá também, a seu exclusivo critério: (a) substituir ou modificar tais Produtos de tal forma que eles se tornem livres de violação, ou (b) solicitar que o Comprador devolva tais Produtos e, mediante seu recebimento, reembolsar o Comprador pelo valor integral de aquisição pago por tais Produtos. 7.2 A LBDS não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação perante o Comprador em relação a qualquer demanda ou violação de direitos de propriedade de terceiros decorrente de (i) atos praticados pelo Comprador, em conformidade com seus projetos, planos ou especificações, (ii) uso dos Produtos pelo Comprador ou quaisquer de seus representantes ou clientes, em combinação com produtos não adquiridos da LBDS, quando o uso dos Produtos, por si só, não violaria referidos direitos, (iii) uso dos Produtos pelo Comprador em desacordo ao manual de instrução de referidos Produtos ou, (iv) modificações dos Produtos pelo Comprador ou por quaisquer de seus representantes ou clientes. 7.3 A responsabilidade da LBDS, nos termos da presente Cláusula 7.1, não deverá exceder o preço de aquisição pago pelo Comprador pelos Produtos objeto da violação. O item 7.1 delimita a responsabilidade total da LBDS em relação à violação de direitos de propriedade pelos Produtos da LBDS. 7.4 PELO COMPRADOR: O Comprador deverá defender e isentar a LBDS de todo e qualquer dano, obrigação, demanda, ações, procedimentos, processos, custas e despesas (incluindo honorários advocatícios e custos judiciais razoáveis) incorridos pela LBDS como resultado ou decorrente da atividade do Comprador, incluindo, sem limitação, responsabilidade pelo produto, danos à propriedade, violação à propriedade intelectual, garantia ao consumidor e reclamações de serviços, desde que (i) a LBDS tenha enviado ao Comprador notificação por escrito neste sentido, e que forneça cooperação, informações e assistência razoáveis em relação aos mesmos, e (ii) o Comprador tenha pleno controle e total autoridade em relação ao mesmo estabelecimento de defesa, acordo ou compromisso daqui decorrente. 8. GARANTIA EXCLUSIVA / RENÚNCIA EXPRESSA DE RECURSOS 8.1 AS PARTES CONCORDAM QUE TODAS AS GARANTIAS, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO, GARANTIA DE QUALIDADE, DESEMPENHO, COMERCIALIZAÇÃO OU DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM OU QUALQUER OUTRA GARANTIA FORNECIDA PELA LBDS, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, POR FORÇA DE LEI OU NÃO, OU QUALQUER AFIRMAÇÃO DE FATO OU REPRESENTAÇÃO QUE SE ESTENDA ALÉM DA DESCRIÇÃO AQUI APRESENTADA, SERÃO TOTALMENTE EXCLUÍDAS NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI. 8.2 EM HIPÓTESE ALGUMA A LBDS, SUAS AFILIADAS, BEM COMO OS FORNECEDORES, SUBCONTRATADOS OU AGENTES DA LBDS OU DE SUAS AFILIADAS, SERÃO RESPONSABILIZADOS POR: (A) QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQÜENCIAIS INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS, NEGÓCIOS, RECEITAS OU ECONOMIAS, MESMO QUE A LBDS TENHA SIDO ALERTADA DO RISCO DE TAIS DANOS, OU MESMO SE TAIS DANOS SEJAM PREVISÍVEIS, EM QUALQUER DOS CASOS, SE A RECLAMAÇÃO DE QUALQUER RESPONSABILIDADE TIVER COMO PREMISSA QUEBRA DE CONTRATO, GARANTIA, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE (B) QUALQUER RECLAMAÇÕES, DEMANDAS OU AÇÕES CONTRA O COMPRADOR POR QUALQUER TERCEIRO; (C) QUALQUER PERDA OU RECLAMAÇÃO RESULTANTE DE OU EM CONEXÃO COM A IMPLEMENTAÇÃO PELO COMPRADOR DE QUALQUER CONCLUSÃO OU RECOMENDAÇÕES PELA LBDS OU SEUS ASSOCIADOS EMBASADOS, RESULTANTES DE, OU DE OUTRA FORMA RELACIONADAS COM OS PRODUTOS. 8.3 O COMPRADOR É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR CUMPRIR TODAS AS REGULAMENTAÇÕES GOVERNAMENTAIS QUE DIZEM RESPEITO AOS PRODUTOS. 8.4 O COMPRADOR DEVERÁ INDENIZAR E MANTER A LBDS INDENE DE QUAISQUER MEDIDAS QUE POSSAM DECORRER DA OMISSÃO DO COMPRADOR. 8.5 OS DANOS INDENIZÁVEIS, EM CASO DE VIOLAÇÃO PELA LBDS, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, DE QUALQUER GARANTIA FORNECIDA PELA LBDS, OU DESTE CONTRATO, SERÃO LIMITADOS AO PREÇO DE COMPRA DOS PRODUTOS. 8.6 O COMPRADOR CONCORDA QUE NENHUMA OUTRA MEDIDA OU RECURSO (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQÜENTES POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE VENDAS, PERDAS DO NEGÓCIO OU QUALQUER OUTRO DANO INCIDENTAL OU CONSEQÜENTE) SERÁ ALEGADO OU RECLAMADO CONTRA A LBDS, SOB QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA. 8.7 O Comprador, tendo a experiência e conhecimento no processo de produção de etanol e a utilização prevista dos Produtos da LBDS, e qualquer uso ou outro produto ou material feito produzidos a partir dos Produtos da LBDS, assume todos os riscos e responsabilidade pelos resultados obtidos ou danos causados pelo seu uso dos Produtos, se usados isoladamente ou em combinação com outras substâncias ou em qualquer processo. 8.8. Todos os pareceres técnicos, serviços e recomendações da LBDS e seus representantes ou afiliadas, estão destinados ao uso por pessoas com qualificação e know how no processo de produção de etanol. O Comprador reconhece ainda que muitas variáveis do processo podem afetar o desempenho da fermentação / conversão e que estas variáveis estão fora do controle da LBDS, que não deve ser responsabilizada por tais variáveis fora de seu controle. 9. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR 9.1 Fica certo e ajustado que a LBDS não poderá ser responsabilizada por atrasos no envio dos Produtos em decorrência de caso fortuito ou força maior, e referidos atrasos não permitirão ao Comprador cancelar ou recusar o recebimento dos Produtos. 9.2 A LBDS não será considerada responsável por qualquer atraso ou falha na entrega dos Produtos na medida em que tal atraso ou falha seja causada, direta ou indiretamente, por incêndio, inundação, explosão, acidentes, caso fortuito, guerra, greves, falta de quaisquer produtos ou materiais utilizados em sua fabricação, atrasos pelas transportadoras, embargo, lei, regulamento, decisão, ordem ou exigência de qualquer agência governamental ou tribunal, autoridade militar, falhas de equipamento ou qualquer outra causa que estiver fora do controle da LBDS, incluindo, mas não se limitando, aos atrasos ocorridos por ato ou omissão do Comprador. 10. DANOS A IMAGEM 10.1 As Partes concordam que não deverão, nas comunicações com terceiros, incluindo, mas não limitado a qualquer cliente, cliente ou fornecedor, ridicularizar ou fazer qualquer declaração que deprecie ou seja depreciativo a outra parte, afiliadas da outra parte, diretores da outra parte ou executivos, ou a quaisquer produtos ou serviços oferecidos pela outra parte. 11. AUTORIDADE DAS PARTES E EFEITO VINCULATIVO 11.1 Cada parte declara e garante que tem o poder e a autorização para celebrar este Contrato de acordo com seus termos e condições. Os direitos e obrigações da LBDS e do Comprador vinculam as partes, seus sucessores e herdeiros a qualquer título. 12. MODIFICAÇÕES 12.1 Este Contrato constitui o acordo integral das Partes com relação aos termos e condições de venda dos Produtos aqui especificados. Este Contrato substitui qualquer outro acordo, representação ou declaração feita pela LBDS anteriores. Nenhuma modificação do presente Contrato será vinculativa para as Partes, a menos que seja escrita e assinada pelas Partes. A exigência de que qualquer modificação será feita por escrito não pode ser dispensada a menos que a dispensa deste requisito seja feita por escrito. Quaisquer termos e disposições contidas em qualquer documento do Comprador que sejam incompatíveis com os termos e disposições deste Contrato não devem ser vinculativas para a LBDS e não devem ser consideradas aplicáveis à venda ou à remessa dos Produtos. Nenhum agente, funcionário ou representante da LBDS, que não seus diretores, têm qualquer autoridade para vincular a LBDS emitindo qualquer afirmação, representação ou garantia em relação aos Produtos vendidos em consonância com o presente Contrato e, a menos que uma afirmação, representação ou garantia feita por um agente, funcionário ou representante seja especificamente incluída no presente Contrato, não será parte integrante deste Contrato e não será considerada exeqüível. 13. RENÚNCIA 13.1 O não exercício pela LBDS de qualquer direito estabelecido neste Contrato não poderá ser considerado renúncia do mesmo, nem tampouco ou afetará o direito da LBDS de exercer seus direitos no futuro. 14. CESSÃO 14.1 Nenhum direito ou obrigação decorrente do presente Contrato poderá ser cedido pelo o Comprador sem o consentimento por escrito da LBDS. Qualquer cessão será considerada nula e ineficaz para todos os efeitos, a menos que feita em conformidade com este parágrafo. 15. DIVISIBILIDADE 15.1 Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, o restante do contrato não será afetado pela respectiva invalidade. 16. NOTIFICAÇÕES 16.1 Todas as notificações e outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos do presente Contrato serão feitas por escrito e deverão ser enviadas por correio, fax ou de qualquer outra forma entregues à outra parte no endereço estabelecido na Ordem de Compra (ou em outro endereço, especificado a seguir por escrito, por qualquer das  partes em conformidade com este parágrafo). As notificações serão consideradas recebidas (a) se enviadas por correio, 3 (três) dias após a colocação no correio, por carta registrada com aviso de recebimento, (b) se enviado por fax, quando recebida, ou (c) se entregue pessoalmente, na data da entrega. 17. LEI APLICÁVEL 17.1 O presente Contrato e todas as suas alterações, modificações, ou aditivos bem como os direitos das partes aqui relacionadas, deverão ser interpretados, e governados pelas leis da República Federativa do Brasil. 18. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 18.1 As controvérsias oriundas do presente Contrato serão submetidas ao foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.